O regime de responsabilidade dos Grupos de Sociedades (arts. 491.º e 501.º do CSC) no espaço da União Europeia

Abstract

O art. 501.º do Código das Sociedades Comerciais («CSC») português (ex vi art. 491.º do CSC) prevê que, no caso de domínio total de uma sociedade sobre outra (arts. 488.º e 489.º, ambos do CSC), a sociedade-mãe assume as obrigações da sua filial para com os credores sociais. No entanto, o Título VI do CSC (arts. 481.°a 508.° - F do CSC) que regula expressamente a matéria das relações de grupos de sociedades, restringe, por força do artigo 481.º, n.º 2, proémio, do CSC, o seu campo de aplicação às sociedades com sede em Portugal. Esta limitação espacial conduz, à partida, a uma diferença de tratamento entre as sociedades-mãe com sede em Portugal e as sociedades-mãe com sede no território de outro Estado-Membro. Mas o âmbito de aplicação espacial do regime jurídico das sociedades coligadas, constante do Título VI, apresenta-se como ambíguo, suscitando fundadas dúvidas, em especial, a sua conformidade à Constituição e ao Direito da União Europeia. Sem prejuízo de previamente analisarmos o regime de responsabilidade do art. 501.º do CSC, a presente dissertação procura principalmente determinar em que medida se deverá considerar que as normas que integram o Título VI do CSC e, em particular, o art. 501.º do CSC, são aplicáveis quando na coligação societária intervenha uma sociedade-mãe com sede noutro Estado-Membro.

Article 501.º of the Portuguese Code on Commercial Companies (Código das Sociedades Comerciais, ‘the CSC’) (ex vi article 491.ºCSC) provides that, in the case of total control of one company over another (articles 488.º CSC and 489.º CSC), the parent company assumes the obligations of its subsidiary towards social creditors. However, Title VI of the CSC (articles 481.º to 508.º - F CSC) expressly governing the matter of group relationships, restricts, by virtue of the number 2 of article 481.º CSC, its scope of application to companies having their seat located in Portugal. This spatial limitation leads to a difference in treatment between parent companies having their seat in Portugal and parent companies having their seat in another Member State. But the spatial scope of applicability of the legal regime of affiliated companies, as set out in Title VI, is ambiguous, raising doubts, in particular,in what regards its conformity with the Portuguese Constitution and European Union law. Without prejudice of previously proceeding to an analysis of the liability regime of article 501.º CSC, this dissertation seeks mainly to determine to what extent it should be considered that the rules laid down in Title VI of the CSC and, in particular, art. 501.º CSC, shall apply when in the corporate coalition intervenes a parent company with its seat in another Member State.